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Umgang mit untergeordneten Lizenz beim Erlöschen der Hauptlizenz

Eine Unterlizenz erlischt in der Regel auch dann nicht mit der Hauptlizenz, wenn der Hauptlizensier dem Unterlizensier nur ein einfaches Recht zur Nutzung gegen widerkehrende Geldzahlungen in Form von Lizenzgebühren gewährt hat und die Hauptlizenz wegen eines Rückrufs, aufgrund von mangelnder Nutzung oder aus anderen Gründen erlischt. Das hat kürzlich der Bundesgerichtshof in Karlsruhe in einem viel beachteten Urteil entschieden (BGH, Urteil vom 19.07.2012, Az. I ZR 70/10 und 24/11).

Relevante Normen: §§ 31, 33 und 35 des Urheberrechtsgesetzes (UrhG)

Sachverhalt und Hergang des Verfahrens
Die Klägerin des Verfahrens war Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte an einem Computerprogramm namens „M2MTrade“. Sie räumte anderen Unternehmen, die als Hauptlizenznehmer bezeichnet wurden, gegen ein Entgelt die Nutzung der Software ein. Eines dieser Hauptlizenznehmer gab seine Nutzungsrechte ebenfalls gegen eine Gebühr an ein anderes Unternehmen weiter. Die Klägerin erklärte dem Hauptlizenznehmer im Juni des Jahres 2002 die Kündigung, weil sie keine Zahlungen mehr erhalten hatte. Da das Unternehmen zwischenzeitlich insolvent wurde trat der einberufene Insolvenzverwalter als Beklagter auf.

Die Klägerin machte in ihrer Klageschrift geltend, dass auch die vom Hauptlizenznehmer abgeleiteten weiteren Nutzungsrechte (des Unterlizenznehmers) nach der Beendigung des Vertrages mit dem Hauptlizenznehmer an sie selbst zurückgefallen seien. Demzufolge habe der Beklagte seit Beginn des Jahres 2002 die Rechte der Klägerin verletzt, indem er das Computerprogramm „M2MTrade“ unbefugt nutzte. Vor Gericht wurde deshalb Schadensersatz begehrt. Die zunächst mit der Sache befassten Gerichte, das LG Potsdam sowie das OLG Brandenburg, wiesen die Klage als unbegründet ab (LG Potsdam, Urteil vom 20. 07. 2006, Az. 2 O 120/05 und OLG Brandenburg, Urteil vom 30. 03. 2010, Az. 6 U 76/06). Hiergegen wandte sich die Klägerin mit ihrer Revision an den Bundesgerichtshof.

Auszug aus den Gründen
Die Revision der Klägerin hatte jedoch im Ergebnis keinen Erfolg. Damit stand der Inhaberin der ausschließlichen Nutzungsrechte am Computerprogramm „M2MTrade“ auch in höchster Instanz kein Schadensersatzanspruch gegen den Beklagten wegen einer Verletzung von Urheberrechten zu.

Bereits in der Vergangenheit entschied der erste Zivilsenat des BGH, dass die Rechte des Unterlizenznehmers nicht erlöschen, wenn aufgrund eines Rückrufs des Nutzungsrechts durch den Urheber, die Hauptlizenz erlischt (BGH, Urteil vom 26. 03. 2009, Az. I ZR 153/06). Im vorliegenden Fall hielten die Richterinnen und Richter nun auch fest, dass die Unterlizenz auch dann nicht mit der Hauptlizenz erlischt, wenn diese aus anderen Gründen untergeht. Solche „anderen Gründe“ – so geht aus dem hier besprochenen Urteil hervor – können insbesondere die Kündigung des Hauptlizenzvertrages wegen Zahlungsverzugs oder aber etwa die Aufhebung des Hauptlizenzvertrages sein.

Zur Begründung verwies das höchste deutsche Zivilgericht auf einen Grundsatz des Urheberrechts, der auch im gewerblichen Rechtsschutz gilt. Nach diesem Grundsatz des Sukzessionsschutzes, der sich in den §§ 33 UrhG, 3 PatG 30 Abs. 5 MarkenG, 31 Abs. 5 GeschmMG und 22 Abs. 3 GebrMG findet, bleiben ausschließliche und einfache Nutzungsrechte wirksam, wenn der Rechtsinhaber wechselt, der das ursprüngliche Nutzungsrecht eingeräumt hatte. Zweck dieses Grundsatzes ist es, das Vertrauen des Rechtsinhabers zu schützen, so der BGH. Der Inhaber sei schutzwürdig, weil er auf den Fortbestand des Rechts vertraue und ihm hierdurch die Amortisation seiner Investition möglich werde. Außerdem ergäbe eine Abwägung der generell betroffenen Interessen, dass das Interesse des Unterlizenznehmers das Interesse des Hauptlizenzgebers überwiegt.

Denn – so der erste Senat – das Interesse des Hauptlizenzgebers sei weitestgehend gewahrt, weil er den Unterlizenznehmer auf Zahlung von Lizenzgebühren in Anspruch nehmen könne. Damit hat das Weiterbestehen der Unterlizenz keinen negativen wirtschaftlichen Effekt für den Hauptlizenzgeber. Dieser geht nicht leer aus und auch der nicht mehr berechtigte Hauptlizenznehmer, von dem der Unterlizenznehmer sein Recht ableitet, wird nicht begünstigt.

BGH, Urteil vom 19. 07. 2012, Az. I ZR 70/10