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Bei einer nur im Namen einer Gesellschaft verfassten Unterlassungserklärung haften die Gesellschafter nicht unmittelbar selbst für Verstöße

Gibt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine strafbewehrte Unterlassungserklärung ab, so gilt sie nicht unmittelbar für die einzelnen Gesellschafter. Diese können nur im Rahmen der gewöhnlichen Haftung als Gesellschafter verantwortlich gemacht werden. Das entschied der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 20.6.2013 (Az. I ZR 201/11).

Die in Fachkreisen sehr bekannte Klägerin brachte seit vielen Jahren ein Briefmarkenverzeichnis heraus, das sich durch eine spezielle Art der Kategorisierung durch Katalognummern auszeichnet. Aufgrund der Bekanntheit des Katalogs sorgen die Katalognummern für einen hohen Wiedererkennungswert in Sammlerkreisen. Die Beklagte, eine GbR, hatte sich bereits vor längerer Zeit in einer strafbewehrten Unterlassungserklärung dazu verpflichtet, die Verwendung der Katalognummern der Klägerin zu unterlassen. Dennoch verwendete die Beklagte die Katalognummern der Klägerin in einem im Jahr 2006 erschienenen Briefmarkenverzeichnis. Die Klägerin hielt die Verwendung der Katalognummern für urheberrechts- und wettbewerbswidrig und mahnte sowohl die Beklagte als GbR als auch die einzelnen Gesellschafter ab. Die Vorinstanzen folgten der Ansicht der Klägerin.

Der Bundesgerichtshof hielt das Verhalten der beklagten GbR ebenfalls für rechtswidrig und erklärte deshalb die gegen sie gerichtete Abmahnung für statthaft. 

Er erinnerte jedoch an gesellschaftsrechtliche Grundsätze: So sei es nicht rechtmäßig gewesen, die Gesellschafter als Einzelpersonen in Anspruch zu nehmen. Lediglich die Beklagte als Unternehmen habe die Unterlassungserklärung abgegeben, weswegen auch nur sie haftbar zu machen sei. Die einzelnen Gesellschafter hätten indessen keine eigenen Unterlassungserklärungen abgegeben. Demnach dürfe die Unterlassungsforderung nur an die GbR als juristische Person, nicht aber unmittelbar an die Gesellschafter gerichtet werden. Die Haftung der Gesellschafter beschränke sich auf das gesellschaftsrechtlich festgelegte Maß. Im Falle der Gesellschaft bürgerlichen Rechts seien die Gesellschafter analog § 128 HGB persönlich und als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeit der GbR verantwortlich. Dies sei jedoch eine andere Art der Haftung als die unmittelbar-persönliche Verantwortlichkeit der Gesellschafter.

Es verstoße auch nicht gegen Treu und Glauben (§ 242 BGB), wenn die Beklagten als Einzelpersonen nicht direkt haftbar gemacht werden können. Die Rechtsform des beklagten Unternehmens sei der Klägerin stets bekannt gewesen. Dennoch ließ sie nur die GbR eine strafbewehrte Unterlassungserklärung unterzeichnen. Ein Ausschluss der unmittelbaren Haftung durch die Gesellschafter sei somit nicht treuwidrig.

Die Ablehnung einer direkten Gesellschafterhaftung sei auch mit der zur Unterzeichnung der Unterlassungserklärung bestehenden Rechtsprechung des BGH vereinbar. Obwohl der BGH damals eine andere Ansicht zur Haftungsverteilung innerhalb des Gesellschaftsrechts vertrat, sei auch nach der damaligen Rechtsprechung nicht anders zu urteilen gewesen.

Der BGH betonte in seinem Urteil die Eigenständigkeit juristischer Personen. Wer mit einer voll rechtsfähigen juristischen Person wie einer GbR kontrahiert, der darf sich auch nur an die GbR selbst wenden. Ein Durchgriff auf die hinter einer GbR stehenden Gesellschafter ist nicht direkt möglich. Diese haften erst mittelbar - nämlich im Rahmen der Haftung, zu der sie gesellschaftsrechtlich verpflichtet sind.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 20.6.2013, Az. I ZR 201/11