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Geschäftsführerhaftung bei Wettbewerbsverstößen

BGH, Urteil vom 18.06.2014, Az. I ZR 242/12


Geschäftsführerhaftung bei Wettbewerbsverstößen

Bei Verstößen gegen das Wettbewerbsrecht haftet der Verursacher. So weit, so klar. Wenn es sich bei dem Verursacher aber um eine Kapitalgesellschaft handelt, haftet dann auch der Geschäftsführer persönlich? Zu dieser Frage hat im Juni 2014 der Bundesgerichtshof ein Grundsatzurteil gefällt.

Der Fall: Eine GmbH vertreibt im Auftrag eines Gasversorgungsunternehmens Gaslieferverträge. Dazu beauftragt sie auch selbständige Handelsvertreter, die mit der Haustürwerbung eigene Mitarbeiter oder andere Handelsvertreter betrauen. Gegen diese Praxis erhob ein konkurrierendes Gasversorgungsunternehmen Klage. Seiner Ansicht nach würden die Verbraucher durch unzutreffende und irreführende Angaben zur Kündigung ihrer bisherigen Verträge mit dem klagenden Unternehmen und zum Abschluss neuer Gaslieferverträge veranlasst. Die Klage richtet sich nicht nur gegen die GmbH, sondern auch gegen deren Geschäftsführer, denn dieser hätte von den Wettbewerbsverstößen Kenntnis gehabt und seinen Geschäftsbetrieb nicht so organisiert, dass diese verhindert würden. In der ersten Instanz folgte das Landgericht Berlin der Klage und verurteilte sowohl die GmbH als auch deren Geschäftsführer zur Unterlassung und zu Schadensersatz (Entscheidung vom 10.02.2012; Az. 15 O 547/09). Gegen dieses Urteil legte der Geschäftsführer, nicht aber die GmbH, beim Kammergericht Berufung ein, das die Klage gegen den Geschäftsführer nunmehr abwies (Entscheidung vom 13.11.2012, Az. 5 U 30/12). Die Klägerin beantragte daraufhin beim Bundesgerichtshof Revision.

Der 1. Zivilsenat des BGH wies den Revisionsantrag als unbegründet zurück und folgte in seiner Urteilsbegründung weitgehend der Argumentation des Kammergerichts. Dieses hatte ausgeführt, dass ein Geschäftsführer grundsätzlich nur der Gesellschaft und nicht Dritten gegenüber verpflichtet sei. Es gäbe auch keine Haftung wegen Organisationsverschuldens, zumal er eine solche primär nur gegenüber der Gesellschaft habe. Unter dem Gesichtspunkt der Wiederholungsgefahr hafte der Geschäftsführer weder als Störer noch als Täter, auch sei unklar, wann und wie er Kenntnis von den Wettbewerbsverstößen erhalten habe. Deshalb liege auch nicht der Tatbestand des pflichtwidrigen Unterlassens vor.

Zu diesen einzelnen Aspekten traf der BGH in seiner Urteilsbegründung noch weitere grundsätzliche Feststellungen. Ein Störer sei, „wer in irgendeiner Weise willentlich und adäquat kausal zur Verletzung des geschützten Rechtsguts beiträgt“, ohne dabei selbst Täter zu sein. Nach der neueren Rechtsprechung des Senats komme beim Verhaltensunrecht, zu dem auch Wettbewerbsverstöße zählen, aber grundsätzlich nur die deliktsrechtlichen Kategorien der Täterschaft und der Teilnahme, aber nicht die des Störers in Betracht. Ein Täter, so der Senat, sei derjenige, „der die Zuwiderhandlung selbst oder in mittelbarer Täterschaft begeht“. Da der Geschäftsführer die Wettbewerbsverstöße nicht selbst begangen oder in Auftrag gegeben hat, treffe die Täter-Kategorie im konkreten Fall nicht zu. Nach Auffassung des Senats scheide zudem die schlichte Kenntnis von Wettbewerbsverletzungen als Haftungsgrund aus. Dafür sei vielmehr ein aktives Verhalten notwendig, das dem Geschäftsführer anzulasten sei, da er persönlich keine wettbewerbsrechtliche Pflicht Dritten gegenüber habe. Allein die Stellung des Geschäftsführers als Organ der Gesellschaft und seine allgemeine Verantwortung für den Geschäftsbetrieb begründe noch keine persönliche Verpflichtung gegenüber außenstehenden Dritten, Wettbewerbsverstöße der Gesellschaft zu verhindern. Der Senat gibt hierbei zu bedenken, dass ansonsten die Übernahme der Aufgaben eines Geschäftsführers ein unkalkulierbares Risiko bedeuten würde. Die persönliche Haftung eines Geschäftsführers aufgrund einer unzureichenden Betriebsorganisation sei allerdings nicht vollkommen ausgeschlossen, etwa wenn sich ein Geschäftsführer durch dauernde Abwesenheit der Möglichkeit entzieht, von eventuellen Wettbewerbsverstößen Kenntnis zu nehmen.

Die Richter folgten auch der Auffassung der Vorinstanz, dass eine Auslagerung des Direktvertriebs an Subunternehmer keine erhöhte Gefahr für Wettbewerbsverstöße bedeute. Der Senat betont ausdrücklich, die Beauftragung von Dritten sei „eine wettbewerbsrechtlich grundsätzlich unbedenkliche Unternehmensentscheidung“. Auch Haustürwerbung sei „grundsätzlich zulässig“. Beides führe nicht zu einer Gefahrenlage, aus der sich eine persönliche Haftung eines Geschäftsführers ableiten ließe. Auch in den Provisionszahlungen an die Haustürwerber sahen die Richter keinen Grund zur Beanstandung. Es handele sich dabei um „ein übliches und verbreitetes Mittel zur Motivation von Vertriebsmitarbeitern“. Eine solche Vertriebsorganisation begründe aber nach Überzeugung des Senats kein Verschulden des Geschäftsführers, das eine persönliche Haftung gegenüber der Klägerin zur Folge hat.

BGH, Urteil vom 18.06.2014, Az. I ZR 242/12


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