Freistellung für quantitative selektive Vertriebssysteme im Kraftfahrzeugsektor
Der EuGH hat betreffend die Frage der Freistellungsvoraussetzungen für selektive Vertriebssysteme im Kfz-Handel Stellung bezogen. Ein selektives Vertriebssystem kann bei genauer Prüfung der Voraussetzungen vom Kartellverbot freigestellt werden. Dieses Urteil ist nicht nur für die Autobranche, sondern für alle selektiven Vertriebssysteme von Bedeutung.
In diesem Verfahren stehen sich das Unternehmen Jaguar Land Rover France und das französische Unternehmen Auto 24 gegenüber. Der bekannte Autobauer weigerte sich, Auto 24 als neuen Vertragshändler für die Marke Land Rover in Périgueux, Frankreich, aufzunehmen. Der Grund für die Ablehnung besteht darin, dass das selektive Vertriebssystem von Land Rover lediglich 72 Verträge für Vertragshändler an 109 Standorten vorsieht, zu denen Perigueux nicht gehört. Auto 24 begehrte daraufhin Schadenersatz aufgrund einer angeblichen Wettbewerbsbeschränkung und Diskriminierung. Der Cour de Cassation hat den Europäischen Gerichtshof ersucht, die in der Freistellungsverordnung festgelegten Merkmale auszulegen. Zu klären war, wann ein quantitatives selektives Vertriebssystem eine Freistellung für sich beanspruchen kann. Beruht diese Freistellung auf gerechtfertigten und objektiv angewandten Merkmalen, die unterschiedslos auf alle Bewerber um eine Zulassung als Vertragshändler angewendet werden?
Der EuGH kommt zu der Feststellung, dass die in der Freistellungsverordnung festgelegten Merkmale einer genauen Überprüfung zu unterziehen sind. Der Kraftfahrzeugsektor enthält im Interesse der allgemeinen Rechtssicherheit eine eigene Gruppenfreistellungsverordnung ((EG) Nr. 1400/2002). Diese bewirkt, dass die unter diese Verordnung fallenden Unternehmen von dem Kartellverbot der vertikalen Vertriebsvereinbarungen freigestellt sind. Diese Verordnung wird jedoch nur auf vertikale und nicht auf horizontale Vertriebssysteme angewendet, wenn sicher feststeht, dass eine Freistellung die ökonomische Effizienz innerhalb der Produktions- und Vertriebskette erhöht. Das vertikale Vertriebssystem sucht die Vertragshändler als Zwischenstufe nach Art und Anzahl aus. Es handelt sich um die Länge des Vertriebskanals. Bei der horizontalen Absatzstruktur geht es dagegen in erster Linie um Qualität, also um die Vertriebspartner, die am besten zu dem eigenen Unternehmen passen. Dies gilt besonders für selektive Vertriebssysteme, mit dem sich ein Lieferant verpflichtet, die Vertragsware mittel- oder unmittelbar an ausgewählte Vertragshändler zu verkaufen. Eine Veröffentlichung der angewendeten Merkmale ist nicht notwendig, weil diese Vorgehensweise dazu geeignet ist, das Geschäftsgeheimnis zu unterlaufen. Kollusive Verhaltensweisen (unerlaubtes Zusammenwirken, geheimes Einverständnis) sollen vermieden werden.
Der EuGH führt aus, dass es unterschiedliche Anwendungskriterien für die genannten Merkmale gibt. Je nachdem, ob es sich um ein qualitatives oder ein quantitatives selektives Vertriebssystem handelt, sind diese Merkmale unterschiedlich auszulegen und anzuwenden. Für qualitative selektive Vertriebssysteme gelten strengere Anwendungsvoraussetzungen als für quantitative Vertriebskanäle. Letztere müssen nicht zwingend auf objektiven Auswahlkriterien beruhen, die unterschiedslos auf alle Bewerber um eine Zulassung als Vertragshändler ausgerichtet sind. Mit diesem quantitativen System begrenzt der Lieferant lediglich die Anzahl der an das Vertriebssystem angeschlossenen Vertragshändler. Bei dem qualitativen Auswahlverfahren wendet der Lieferant Qualitätsmerkmale an, die unterschiedslos und einheitlich auf alle Bewerber und Händler anzuwenden sind. Die Richter weisen darauf hin, dass alleine die Nichtbeachtung einer Voraussetzung für eine Freistellung keinen Anspruch auf Schadenersatz der betroffenen Partei auslöst. Das Wettbewerbsrecht der Europäischen Union zwingt demzufolge keinen Lieferanten oder Autobauer dazu, einen Händler, der sich um Aufnahme in ein Vertriebssystem bewirbt, auch tatsächlich als Vertragspartner anzunehmen. Auch lässt das EU-Wettbewerbsrecht in diesem Fall nicht automatisch einen Schutzanspruch entstehen.
Die Entscheidung des EuGH überzeugt Rechtsexperten, die erwarten, dass diese auch auf andere Vertriebssysteme übertragbar ist. Die Freistellungsvereinbarung enthält dieselben Merkmale hinsichtlich vertikaler Vereinbarungen für ein selektives Vertriebssystem wie die Kfz-GVO. Ein quantitatives selektives Vertriebssystem muss so aufgebaut sein, dass es einer objektiven Prüfung standhält, eine objektive Rechtfertigung muss jedoch nicht vorliegen. Die angewandten Kriterien sind demzufolge nicht zwingend auf alle Bewerber einer Zulassung als Vertragshändler unterschiedslos und einheitlich anzuwenden. Wird eine quantitative Zulassungsbeschränkung vorgenommen, ist es durchaus gerechtfertigt, bestimmte Regionen von der Zulassung auszuschließen. Die Rechtsprechung des EuGH verhindert, dass sich Bewerber um eine Zulassung in ein Vertriebssystem hineinklagen oder Schutzansprüche geltend machen können. Die Ansprüche an ein qualitatives selektives Vertriebssystem sind dagegen höher angelegt. In diesem Fall liegt keine Vereinbarung zwischen einzelnen Unternehmen vor, die dazu geeignet sind, den Handel zwischen den EU-Mitgliedstaaten zu beeinträchtigen, den Wettbewerb zu verfälschen oder zumindest auf diese Beeinträchtigung hinzuarbeiten (Art. 101 Abs. 3 AEUV).
EuGH, Urteil vom 14.06.2012, Az. RS C 158-11
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