Vertragsstrafe wegen Branchenbuch-Eintrag ohne eigenes Verschulden?

Sie haben eine wettbewerbsrechtliche Abmahnung erhalten, eine strafbewehrte Unterlassungserklärung abgegeben und das Thema abgehakt. Jahre später kommt der nächste Schlag: In Online-Branchenbüchern oder Verzeichnissen taucht wieder die beanstandete Angabe auf. Oft wirkt das wie ein „Geisterverstoß“: Niemand im Unternehmen hat den Eintrag erstellt, niemand hat ihn beauftragt, und trotzdem fordert die Gegenseite eine Vertragsstrafe.

Genau diese Konstellation hatte das LG Berlin II zu entscheiden. Das Urteil zeigt sehr plastisch, wann ein Unternehmen für alte oder fremdgesteuerte Online-Einträge nicht ohne Weiteres einstehen muss und wo die Grenzen der Prüf- und Handlungspflichten verlaufen.

Das Urteil des LG Berlin II vom 02.10.2025 (Az.: 93 O 86/24) im Überblick

Der Ausgangspunkt: Unterlassungserklärung nach irreführender Bezeichnung

Im Jahr 2020 warb ein Unternehmen online irreführend mit einer Bezeichnung nach dem Muster „Architekten (…) GmbH“. Auf eine Abmahnung gab das Unternehmen eine strafbewehrte Unterlassungserklärung ab.

Das ist der juristische Kern: Mit einer Unterlassungserklärung verpflichten Sie sich, eine bestimmte geschäftliche Handlung künftig zu unterlassen. Zur Absicherung wird meist eine Vertragsstrafe versprochen, falls es zu einer Zuwiderhandlung kommt.

Der spätere Vorwurf: Branchenverzeichnisse Jahre danach

Vier Jahre später, im Februar 2024, stellte die Klägerin fest, dass das Unternehmen in mehreren Branchenverzeichnissen erneut als „Architekt/Architekten“ geführt wurde und verlangte eine Vertragsstrafe.

Die Beklagte verteidigte sich damit, dass sie diese Einträge nicht veranlasst habe.

Die Entscheidung: Keine Vertragsstrafe ohne nachweisbares Verschulden

Das LG Berlin II wies die Klage ab. Nach der Kernaussage der Kammer war keine Vertragsstrafe verwirkt, weil sich nicht feststellen ließ, dass der Beklagten ein zurechenbarer, schuldhafter Verstoß gegen ihre Unterlassungspflichten vorzuwerfen ist. Entscheidend war dabei nicht ein abstrakter „Freispruch wegen Unkenntnis“, sondern die fehlende Feststellbarkeit, dass eine zumutbare Initial-Recherche im Jahr 2020 die später (2024) beanstandeten Branchenbucheinträge überhaupt hätte aufdecken können.

Wichtig ist dabei die Differenzierung, die das Gericht vornimmt:
• Je nach Formulierung kann die Unterlassungserklärung auch externe Internetauftritte erfassen, also nicht nur Inhalte auf Ihrer eigenen Website.
• Trotzdem haften Sie nicht automatisch für alles, was irgendwo im Netz über Ihr Unternehmen steht.
• Zunächst muss überhaupt eine zurechenbare Zuwiderhandlung im Verantwortungsbereich des Unternehmens feststehen (eigene Handlung, Handeln von Beauftragten/Erfüllungsgehilfen oder eine zurechenbare Verletzung zumutbarer Prüf- und Handlungspflichten).
• Erst wenn eine solche zurechenbare Zuwiderhandlung festgestellt ist, wird das Verschulden bei Vertragsstrafen typischerweise vermutet – und dann muss sich der Schuldner entlasten, wenn er fehlendes Verschulden einwenden will.

Warum Branchenbuch-Einträge nicht automatisch „Ihr“ Verstoß sind

Online-Branchenbücher sind häufig nicht so „geordnet“, wie man es aus Sicht eines Unternehmens erwarten würde. Viele Einträge entstehen oder verändern sich durch Prozesse, die Sie nur begrenzt steuern können.

Typische Mechanismen sind etwa:

• automatische Datenübernahmen aus anderen Datenquellen
• „Datenaggregatoren“, die Informationen weiterreichen
• Nutzer, die Einträge anlegen oder bearbeiten
• Verzeichnisse, die Unternehmensdaten aus öffentlich zugänglichen Quellen „ziehen“
• Dubletten und Neu-Einträge, die nach Jahren wieder auftauchen

Der Punkt ist nicht, dass all das Sie „freispricht“. Der Punkt ist: Zurechnung braucht Anknüpfungstatsachen. Wenn unklar bleibt, woher der Eintrag stammt und wer ihn ausgelöst hat, wird es für den Anspruchsteller schwieriger, eine Vertragsstrafe durchzusetzen.

Vertragsstrafe nach Unterlassungserklärung: Was grundsätzlich geprüft wird

Wer eine Vertragsstrafe verlangt, argumentiert häufig sehr schlicht: „Unterlassungserklärung liegt vor, verbotene Angabe ist im Internet zu finden, also Strafe fällig.“ So einfach ist es in der Praxis oft nicht.

Typische Prüfstationen sind:

• Reichweite der Unterlassungserklärung
  Erfasst die Erklärung nur die eigene Website oder auch Drittseiten? Viele Erklärungen sind so formuliert, dass auch Auftritte Dritter erfasst sein können, wenn sie dem Schuldner zuzurechnen sind.
• Zuwiderhandlung
  Liegt tatsächlich eine Verletzung im Kernbereich der untersagten Handlung vor?
• Zurechnung
  Ist der Eintrag dem Unternehmen zuzurechnen, weil es selbst gehandelt hat, Beauftragte eingesetzt hat oder Pflichten verletzt hat?
• Verschulden und Pflichtenprogramm
  Was war dem Unternehmen an Prüf- und Reaktionsmaßnahmen zumutbar?

Gerade die letzten beiden Punkte sind bei Branchenbuch-Einträgen der Dreh- und Angelpunkt.

Die „Prüfpflicht“ nach Abgabe der Unterlassungserklärung: Was verlangt das LG Berlin II?

Einmalige Recherche als Startpflicht

Das LG Berlin II stellt heraus, dass nach Abgabe einer Unterlassungserklärung typischerweise eine Recherchepflicht einsetzt. Gemeint ist eine Art Initial-Check: Sie sollen nach der Unterwerfung prüfen, ob die beanstandete Angabe noch irgendwo „nachläuft“.

Praktisch heißt das: Eine Google-Recherche und eine sinnvolle Internet-Suche nach typischen Fundstellen können erwartet werden.

Dabei ist wichtig, was das Gericht nicht sagt: Es geht nicht um eine lückenlose Vollkontrolle des gesamten Internets. Es geht um einen zumutbaren Start-Check.

Der Knackpunkt: Nach Jahren ist oft nicht mehr beweisbar, was eine Recherche damals ergeben hätte

Im entschiedenen Fall lagen zwischen Unterlassungserklärung und streitigen Branchenbucheinträgen rund vier Jahre. Das Gericht betont, dass nicht feststellbar sei, ob eine Recherche im Jahr 2020 die später beanstandeten Einträge überhaupt hätte finden können.

Das ist die zentrale Logik der Entscheidung:

• Die Pflicht setzte 2020 ein.
• Der behauptete Verstoß wurde 2024 gefunden.
• Es blieb offen, ob der Eintrag damals schon existierte oder erst später entstanden ist.
• Wegen der Dynamik von Online-Einträgen könne man nicht einfach unterstellen, dass eine Recherche 2020 den Verstoß 2024 verhindert hätte.

Damit scheitert die Vertragsstrafe hier daran, dass ein zurechenbarer Pflichtverstoß nicht festgestellt werden konnte – insbesondere, weil offenblieb, ob eine zumutbare Initial-Recherche im Jahr 2020 die später beanstandeten Branchenbucheinträge überhaupt hätte sichtbar machen können.

Kein „Anscheinsbeweis“ zugunsten des Vertragsstrafen-Gläubigers

Besonders praxisrelevant ist der Gedanke, dass aus dem bloßen Auffinden eines Eintrags Jahre später nicht automatisch folgt, der Schuldner habe unmittelbar nach Abgabe der Unterlassungserklärung seine Pflichten verletzt. Das Gericht verweist auf die Dynamik von Online-Einträgen und lehnt einen Anscheinsbeweis dafür ab, dass der Eintrag schon damals existierte oder durch eine sofortige Recherche sicher hätte gefunden werden müssen. Der Gläubiger muss also die Zurechnungs- und Pflichtverletzungsgrundlage tragfähig darlegen – statt allein aus dem späteren „Fund“ zu argumentieren.

Für Sie als Unternehmen bedeutet das: Wenn ein Eintrag erst nach langer Zeit auftaucht, kann die Gegenseite nicht allein mit dem Fund argumentieren. Sie muss nachvollziehbar darlegen, warum der Eintrag Ihnen zuzurechnen sein soll (eigene Veranlassung/Beauftragte oder zurechenbare Pflichtverletzung). Erst wenn diese Grundlage steht, wird in Vertragsstrafenfällen typischerweise die Frage relevant, ob und wie Sie sich ggf. wegen fehlenden Verschuldens entlasten können.

Keine Dauerüberwachung: Wo das Gericht die Zumutbarkeit begrenzt

Das LG Berlin II hält eine dauerhafte, monatelange oder jahrelange Überwachung des Internets für nicht zumutbar. Das ist ein Satz, der Unternehmen in der Praxis hilft, weil Vertragsstrafenforderungen häufig mit einer sehr weitgehenden Erwartungshaltung verbunden werden.

Die Leitlinie lautet:

• Initiale Maßnahmen können erwartet werden.
• Eine endlose Überwachungspflicht soll daraus regelmäßig nicht werden.

Dabei bleibt Raum für Ausnahmen. Wenn Sie etwa konkrete Hinweise auf fortdauernde Risiken haben oder in einem besonders „anfälligen“ Umfeld arbeiten, kann das Zumutbarkeitsprogramm anders aussehen. Genau deshalb ist es gefährlich, pauschal zu sagen: „Man muss nie überwachen.“ Das Urteil arbeitet eher mit der Frage, was in dieser Konstellation über vier Jahre hinweg realistisch verlangt werden konnte.

Handeln Dritter: Wann wird es Ihnen zugerechnet, wann eher nicht?

Das Urteil betont, dass ein Unternehmen nicht für selbständiges Handeln Dritter einstehen muss, wenn dieses nicht im eigenen Einflussbereich liegt und dem Unternehmen nicht eindeutig wirtschaftlich zugutekommt.

Das ist in der Praxis die Abgrenzungsarbeit, die häufig über Sieg oder Niederlage entscheidet.

Konstellationen, in denen Zurechnung naheliegen kann

Eine Zurechnung kann eher in Betracht kommen, wenn typische Anknüpfungstatsachen vorliegen, zum Beispiel:

• der Eintrag wurde durch Mitarbeiter angelegt oder gepflegt
• Sie haben eine Agentur, einen SEO-Dienstleister oder einen sonstigen Beauftragten eingeschaltet und dieser hat Verzeichnisse bespielt
• Sie haben kostenpflichtige Profile gebucht oder Einträge „beansprucht“ und dadurch Einflussmöglichkeiten geschaffen
• Sie nutzen Verzeichnisprofile aktiv im Marketing, verlinken sie oder werben mit ihnen

In solchen Fällen wird häufig argumentiert, dass Sie Organisations- und Kontrollpflichten treffen und dass der Eintrag deshalb zumindest mittelbar in Ihrer Sphäre liegt.

Konstellationen, in denen Zurechnung schwieriger ist

Eine Zurechnung ist häufig schwieriger zu begründen, wenn:

• der Eintrag ohne erkennbare Veranlassung von Dritten erstellt wurde
• es keine Belege für eine Beauftragung gibt
• das Verzeichnis Daten automatisiert aus anderen Quellen übernommen hat
• die Einträge erst lange nach der Unterlassungserklärung auftauchten und der Entstehungsweg unklar bleibt

Dann ist der rechtliche Angriffspunkt häufig: fehlender Nachweis eines schuldhaften, zurechenbaren Verstoßes.

Was Sie aus dem Urteil für die Praxis mitnehmen sollten

Wenn Sie eine Unterlassungserklärung abgeben: Sofort strukturiert handeln

Die Entscheidung zeigt indirekt, wie wichtig es ist, unmittelbar nach Abgabe einer Unterlassungserklärung „Hausaufgaben“ zu machen. Damit reduzieren Sie nicht nur das reale Risiko weiterer Verstöße, sondern verbessern auch Ihre Verteidigungsposition, falls später doch etwas auftaucht.

Sinnvolle Schritte sind häufig:

• Suchlauf nach den kritischen Begriffen (Firmenname, Varianten, alte Bezeichnungen)
• Prüfung typischer Fundstellen
• Suchmaschinen-Treffer
• wichtige Branchenverzeichnisse Ihrer Branche
• Karten- und Bewertungsdienste
• Dokumentation der Ergebnisse
• Screenshots
• Datum und Suchbegriffe
• ggf. interne Vermerke, wer geprüft hat
• Bereinigung
• Korrektur oder Löschanfragen an Plattformen
• Deaktivierung alter Profile
• Abstimmung mit Dienstleistern, die Inhalte veröffentlichen

Wichtig ist die Haltung dahinter: Sie sollen angemessen vorsorgen, nicht das Internet „beherrschen“.

Wenn Jahre später ein Branchenbuch-Eintrag auftaucht: Nicht reflexartig zahlen

Wenn eine Vertragsstrafe gefordert wird, ist die Versuchung groß, schnell „Ruhe“ zu kaufen. Das kann in manchen Fällen strategisch sinnvoll sein. Es kann aber auch unnötig teuer werden, wenn die Voraussetzungen der Vertragsstrafe nicht sauber belegt sind.

Prüfpunkte, die sich regelmäßig lohnen:

• Was genau war untersagt?
  Ist der Branchenbucheintrag wirklich im Kernbereich dessen, was Sie unterlassen sollten?
• Wie ist der Eintrag entstanden?
  Gibt es belastbare Hinweise, dass der Eintrag von Ihnen oder in Ihrem Auftrag stammt?
• Welche Maßnahmen hatten Sie damals ergriffen?
  Können Sie darlegen, dass Sie nach Abgabe der Unterlassungserklärung angemessen recherchiert und bereinigt haben?
• Wie lange ist der Zeitablauf?
  Je größer der Abstand, desto häufiger stellt sich die Frage, ob die Gegenseite den Zurechnungszusammenhang überzeugend darstellen kann.
• Welche Einflussmöglichkeiten haben Sie heute?
  Können Sie die Einträge entfernen lassen, ohne dadurch eine „Schuldannahme“ zu dokumentieren?

Dokumentation ist kein Luxus, sondern Risikosteuerung

Die Entscheidung des LG Berlin II macht deutlich, wie beweislastig diese Fälle sind. Wenn Sie nachweisen können, dass Sie nach Abgabe der Unterlassungserklärung sinnvoll reagiert haben, sind Sie oft in einer besseren Position.

Hilfreich ist häufig:

• ein kurzer interner Compliance-Vermerk direkt nach Abgabe der Unterlassungserklärung
• Nachweise über Lösch- oder Korrekturanfragen
• Korrespondenz mit Plattformen oder Dienstleistern
• ein Organisationsprozess, wer im Unternehmen bei Hinweisen auf Dritt-Einträge zuständig ist

Das muss nicht bürokratisch sein. Entscheidend ist, dass Sie im Streitfall nicht nur sagen können „Wir waren das nicht“, sondern auch zeigen können, dass Sie zumutbar gehandelt haben.

Häufige Fehler, die Vertragsstrafen erst möglich machen

In der Praxis sieht man immer wieder Muster, die Gläubiger bei Vertragsstrafenforderungen ausnutzen.

Typische Risikofaktoren sind:

• alte Marketingmaterialien und Profile werden nach der Unterlassungserklärung nicht bereinigt
• Dienstleister arbeiten weiter mit veralteten Bezeichnungen
• niemand fühlt sich verantwortlich, wenn „irgendwo im Netz“ falsche Angaben auftauchen
• Löschanfragen werden gestellt, aber nicht dokumentiert
• das Unternehmen „claimt“ Profile, pflegt sie aber nicht sauber

Gerade bei Branchenverzeichnissen führt schon eine kleine Nachlässigkeit manchmal zu einer unglücklichen Beweislage.

Was das Urteil nicht bedeutet

Das Urteil eignet sich nicht als Freifahrtschein nach dem Motto: „Für Branchenbücher haftet man sowieso nicht.“ So sollten Sie es nicht lesen.

Realistischer ist:

• Branchenbuch-Einträge lösen nicht zwangsläufig eine Vertragsstrafe aus.
• Die Gegenseite muss Zurechnung und Pflichtverletzung substanziiert darlegen, und daran kann es scheitern.
• Gleichzeitig sollten Sie nicht darauf setzen, dass Gerichte in jeder Konstellation eine Überwachungspflicht verneinen. Entscheidend sind immer die Umstände, insbesondere Ihr Einflussbereich, Ihre Organisationsmaßnahmen und konkrete Risikohinweise.

Wie wir Sie unterstützen können, wenn eine Vertragsstrafe wegen Branchenbuch-Einträgen gefordert wird

Wenn Sie eine Vertragsstrafenforderung erhalten, lohnt sich häufig eine schnelle, aber strukturierte Analyse. In vielen Fällen geht es um Details, die in der ersten Empörung untergehen:

• Ist der geltend gemachte Verstoß tatsächlich von der Unterlassungserklärung erfasst?
• Gibt es Angriffspunkte bei Zurechnung und Verschulden?
• Welche Nachweise sollten sofort gesichert werden?
• Welche Kommunikation mit Plattformen ist sinnvoll, ohne unnötige Risiken zu erzeugen?
• Wie lässt sich eine Eskalation vermeiden, ohne vorschnell zu zahlen?

Gerade bei „späten“ Verzeichnisfunden, deren Ursprung unklar bleibt, kann das Urteil des LG Berlin II ein wichtiger Baustein in der Verteidigung sein. Ob es trägt, hängt aber davon ab, wie sauber der Fall aufbereitet wird.

Fazit: Späte Branchenbuch-Einträge sind kein Automatismus zur Vertragsstrafe

Das LG Berlin II (Urteil vom 02.10.2025, Az.: 93 O 86/24) betont, dass eine Vertragsstrafe nach Unterlassungserklärung nicht allein deshalb durchgreift, weil Jahre später irgendwo im Netz ein passender Eintrag gefunden wird. Entscheidend ist, ob der Verstoß zurechenbar und schuldhaft ist und ob dem Unternehmen zumutbare Prüf- und Handlungspflichten vorzuwerfen sind.

Für Sie bedeutet das:

• Nach Abgabe einer Unterlassungserklärung sollten Sie zeitnah recherchieren und bereinigen.
• Eine Dauerüberwachung ist in vielen Konstellationen nicht das, was Gerichte als selbstverständlich verlangen.
• Tauchen Jahre später Einträge auf, lohnt sich eine kritische Prüfung der Vertragsstrafenforderung statt reflexhafter Zahlung.