Unterlassungspflicht nach Betriebsaufspaltung

Unternehmen ordnen ihre Strukturen um, spalten Betriebsteile ab und schaffen neue Gesellschaften. Was passiert dabei mit einem bestehenden Unterlassungstitel? Das OLG Frankfurt a.M. hat mit Beschluss vom 15.09.2025 (Az.: 6 W 115/25) bekräftigt, dass eine Unterlassungspflicht nach einer Abspaltung nicht ohne Weiteres auf die neue Gesellschaft übergeht. Entscheidend bleibt die eigene Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr des neuen Rechtsträgers. Für die Praxis ist das hochrelevant: Titelvollstreckung gegen die Abspaltung verlangt mehr als nur organisatorische Kontinuität.

Der Sachverhalt – was wirklich auf dem Spiel stand

Ausgangspunkt: Ein älterer Unterlassungstitel

Ein Unternehmen hatte im Jahr 2019 gerichtlich untersagt bekommen, bestimmte Markenbezeichnungen im Umfeld eines Industrieparks zu verwenden. Grundlage war ein kennzeichenrechtlicher Unterlassungsanspruch, gestützt auf die Wiederholungsgefahr durch frühere Verstöße. Der Titel richtete sich gegen das damalige Unternehmen als Schuldner.

Der Strukturwandel: Abspaltung eines Betriebsteils

Später wurde im Wege der Abspaltung nach § 123 UmwG ein abgegrenzter Betriebsteil auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen. Typisch für solche Vorgänge: Personal, Assets, Kundenbeziehungen, Marketing-Setups und IT-Strukturen können – je nach Zuschnitt – ganz oder teilweise mitgehen. In der Praxis entsteht dadurch die Frage, ob sich frühere rechtliche Risiken in die neue Einheit fortsetzen.

Der Vorstoß des Gläubigers: Vollstreckung gegen den neuen Rechtsträger

Der Gläubiger begehrte, den alten Unterlassungstitel auch gegen die neue Gesellschaft zu vollstrecken. Seine Überlegung: Der übernommene Betriebsteil sei genau der Bereich, in dem die untersagte Kennzeichennutzung stattgefunden habe; deshalb müsse die Unterlassungspflicht der Altgesellschaft auf die neue Gesellschaft wirken.

Die zentrale Streitfrage

Kern der Auseinandersetzung war, ob die Abspaltung eine vollstreckungsrechtliche Rechtsnachfolge in eine höchstpersönliche Unterlassungspflicht begründet. Es ging also nicht nur um zivilrechtliche Haftungsverschiebungen, sondern um die Frage, ob und wie ein Unterlassungstitel als solcher gegenüber einem neuen Rechtsträger geltend gemacht werden kann, der die verbotene Handlung selbst nicht begangen hatte.

Die Entscheidung des OLG Frankfurt a.M.

Keine automatische Bindung der Abspaltung an den alten Unterlassungstitel

Das OLG Frankfurt a.M. lehnte die Vollstreckbarkeit des Alt-Titels gegen die neue Gesellschaft ab. Eine Rechtsnachfolge im Sinne des Vollstreckungsrechts liege nicht vor. Der reine Umstand, dass der betroffene Betriebsteil übertragen wurde, reiche nicht.

Wichtig: Unterlassungsansprüche knüpfen regelmäßig an die Person des Störers an. Sie sind Ausdruck einer konkreten Wiederholungsgefahr, die aus dem Verhalten des ursprünglichen Schuldners abgeleitet wurde. Diese tatsächliche Gefahrenlage lässt sich nach der Argumentation des Gerichts nicht ohne Weiteres auf einen anderen Rechtsträger übertragen.

Wiederholungsgefahr ist personenbezogen – nicht konzernglobal

Nach der Linie des Senats handelt es sich bei der Wiederholungsgefahr um einen personengebundenen tatsächlichen Umstand. Er wird nach den Verhältnissen in der Person des in Anspruch Genommenen bewertet. Wechselt der Rechtsträger, ist damit noch nicht gesagt, dass dieselbe Gefahr bei der neuen Gesellschaft besteht. Das gilt besonders, wenn die neue Gesellschaft keine eigenen Verletzungshandlungen vorgenommen hat.

Abspaltung (§ 123 UmwG) ist kein Türöffner für Titelvollstreckung

Die Übernahme eines Unternehmensteils führt nicht per se dazu, dass Unterlassungspflichten auf den neuen Rechtsträger übergehen. Der Senat hat sich erkennbar an der ständigen höchstrichterlichen Linie orientiert, wonach Unterlassungsansprüche bei einer Verschmelzung nicht derivativ übergehen und mit dem Wegfall des Schuldners enden; entsprechendes gelte bei einer Spaltung. Die persönliche Komponente des Unterlassungsanspruchs verhindert einen Automatismus.

Keine „verdeckte“ Schuldübernahme über § 133 UmwG

Auch § 133 UmwG half dem Gläubiger nicht weiter. Die Vorschrift sieht im Spaltungsfall gesamtschuldnerische Haftung für bestimmte Verpflichtungen vor. Nach Auffassung des OLG erfasst diese Haftung jedoch keine höchstpersönlichen Unterlassungspflichten. Weder begründet § 133 UmwG eine materiell-rechtlich unmögliche Schuldübernahme für Unterlassung, noch lässt sich daraus konstitutiv eine Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr in der Person des übernehmenden Rechtsträgers ableiten.

Merksatz für die Praxis: § 133 UmwG ist Haftungsbrücke für Geld- und Leistungspflichten, nicht für die personengebundene Gefahrenlage eines Unterlassungsanspruchs.

Keine eigene Verletzungshandlung – kein neuer Anspruch

Die neue Gesellschaft hatte die untersagten Handlungen nicht selbst vorgenommen. Damit fehlte es an Anknüpfungstatsachen für eine neue Wiederholungsgefahr. Ein Unterlassungsanspruch gegen die Abspaltung kann nur entstehen, wenn diese selbst eine Wiederholungs- oder Erstbegehungsgefahr setzt – etwa durch Fortsetzung der Kennzeichennutzung, vorbereitende Handlungen, Freigaben oder konkrete Vermarktungsakte.

Rechtlicher Rahmen – warum die Entscheidung folgerichtig ist

Wesen des Unterlassungsanspruchs im Kennzeichen- und Wettbewerbsrecht

Unterlassungsansprüche – etwa nach § 14 Abs. 5 MarkenG – beruhen nicht auf abstrakter Normtreue, sondern auf einer konkreten Gefahrenprognose: Wer einmal verletzt, bei dem wird vermutet, dass er wieder verletzen könnte. Dieser Befund ist verhaltensbezogen und personenbezogen. Er lässt sich nicht frei von tatsächlichen Grundlagen auf einen Dritten projizieren.

Titelvollstreckung und Rechtsnachfolge

Vollstreckungsrechtlich setzt die Titelumschreibung gegen einen Dritten eine Rechtsnachfolge in die titulierte Verpflichtung voraus. Bei Unterlassungstiteln ist diese Schwelle hoch, weil der Titel auf dem persönlichen Verhalten des Schuldners aufbaut. Eine Umstrukturierung mag wirtschaftliche und organisatorische Kontinuitäten schaffen; für die Gefahrenlage ist aber maßgeblich, wie die neue Gesellschaft selbst agiert.

Verhältnis zur Verschmelzung

Die Entscheidung fügt sich in die Linie ein, wonach Unterlassungsansprüche bei Verschmelzung nicht einfach „mitwandern“. Der Wegfall des alten Schuldners lässt die daraus abgeleitete Wiederholungsgefahr erlöschen, sofern der übernehmende Rechtsträger nicht durch eigenes Verhalten eine neue Gefahrenlage schafft. Das OLG überträgt diese Betrachtung auf die Spaltung.

Praktische Bedeutung – was Sie als Unternehmen jetzt berücksichtigen sollten

Carve-out sauber planen

Bei Abspaltungen lohnt es sich, frühzeitig Compliance- und Markenfragen mitzudenken. Wichtig ist, dass gesperrte Bezeichnungen nicht über Alt-Templates, Auto-Texte, E-Mail-Footer, CMS-Snippets, Redirects oder Datenfeeds unbemerkt wieder ausgespielt werden. Klare Freigabeprozesse und Kill-Switches in IT und Marketing reduzieren Risiken.

Interne Regeln und Lizenzen

Regeln Sie per Use-Policies, welche Bezeichnungen im neuen Unternehmen nicht genutzt werden dürfen. Prüfen Sie Lizenzketten, Styleguides und Brand-Portale. Wo nötig, schaffen Vertragsklauseln zu Unterlassungstiteln, Freistellungen und Informationspflichten im Übergangszeitraum Klarheit.

Post-Closing Monitoring

Nach Go-Live empfiehlt sich ein engmaschiges Monitoring der Kommunikation: Websites, Landingpages, Social Media, Drucksachen und Messen. Stichproben und Freigabeschleifen helfen, unbeabsichtigte Verstöße zu vermeiden.

Praktische Bedeutung – was Sie als Gläubiger beachten sollten

Kein Automatismus, aber klare Optionen

Auch wenn der Alt-Titel nicht ohne Weiteres gegen die neue Gesellschaft wirkt, bestehen Handlungsoptionen. Entscheidend ist, Anhaltspunkte für eine Erst- oder Wiederholungsgefahr der neuen Einheit zu sichern: konkrete Nutzungen, Marketingfreigaben, Kampagnenpläne, CMS-Logs, Produkt- und Domainwechsel, Social-Media-Posts.

Maßgeschneiderte Durchsetzung

Zeigen sich entsprechende Indizien, kommen Abmahnung, einstweilige Verfügung oder Hauptsacheklage gegen die neue Gesellschaft in Betracht. Parallel kann es sinnvoll sein, die Altgesellschaft auf Titelkonformität in Übergangsleistungen (z.B. Shared Services) zu verpflichten.

Timing und Beweisführung

Im Übergang entstehen oft Reibungsverluste: Gemischte Teams, geteilte IT, alte Vorlagen. Gerade dort kann sich eine Gefahrenlage zeigen. Sichern Sie frühzeitig Belege und dokumentieren Sie Nutzungssituationen präzise.

Fazit und Handlungsempfehlung

Das OLG Frankfurt a.M. stellt klar: Die Abspaltung schafft keine automatische Unterlassungshaftung der neuen Gesellschaft. Unterlassungstitel sind verhaltens- und personenbezogen. Unternehmen sollten Carve-outs deshalb compliance-sicher gestalten und Kommunikationsflüsse präzise steuern. Gläubiger sollten die neue Einheit faktenbasiert beobachten und bei belastbaren Indizien zielgenau vorgehen.

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