FernUSG gilt auch für B2B Online Coachings – Nichtigkeit ohne Zulassung, kein Wertersatz

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 12. Juni 2025 (Az.: III ZR 109/24) die Spielregeln für die Online‑Coaching‑Branche grundlegend verändert. Die Entscheidung beantwortet zwei seit Jahren heiß diskutierte Kernfragen: Gilt das Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) auch für Coaching‑Produkte, die sich ausschließlich oder vorwiegend an Unternehmer richten, und welche Konsequenzen drohen, wenn die nach § 12 Abs. 1 Satz 1 FernUSG erforderliche Zulassung fehlt? Die Antwort fällt unmissverständlich aus. Der BGH bejaht die Anwendbarkeit des FernUSG und erklärt Verträge, die ohne Zulassung geschlossen wurden, für nichtig. Damit verbunden ist die Pflicht zur vollständigen Rückzahlung der vereinnahmten Entgelte. Ein Wertersatzanspruch des Anbieters scheitert regelmäßig daran, dass er den konkreten wirtschaftlichen Vorteil des Teilnehmers nicht substantiiert darlegen kann.

Der Sachverhalt: teure Coaching‑Pakete, späterer Widerruf und die Berufung auf das FernUSG

Ausgangspunkt des Rechtsstreits waren mehrere Online‑Coaching‑Verträge, die der Kläger, ein Unternehmer, unter anderem zum Thema Trading abgeschlossen hatte. Für die unterschiedlichen Programme entrichtete er insgesamt rund 24.000 Euro. Nach einer gewissen Zeit distanzierte er sich von den Verträgen, widerrief seine auf den Abschluss gerichteten Willenserklärungen und verlangte die vollständige Rückzahlung der gezahlten Beträge. Seine zentrale Argumentationslinie war dabei ebenso einfach wie wirkmächtig: Die Beklagte verfüge über keine Zulassung nach dem FernUSG, weshalb die Verträge gemäß § 134 BGB wegen Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot nichtig seien.

Das Oberlandesgericht Stuttgart folgte dieser Sichtweise und verurteilte die Anbieterin zur Rückzahlung. Diese legte Revision ein und griff die Entscheidung in rechtlicher Hinsicht frontal an. Vor allem bestritt sie, dass das FernUSG auf ihre Angebote überhaupt Anwendung finde. Der Bundesgerichtshof wies die Revision jedoch zurück und bestätigte die Entscheidung der Stuttgarter Richter in allen tragenden Punkten.

Die zentrale rechtliche Weichenstellung: Was der BGH unter „Fernunterricht“ versteht

Der Ausgangspunkt der Analyse ist § 1 Abs. 1 FernUSG. Fernunterricht ist danach die auf vertraglicher Grundlage erfolgende, entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten, bei der Lehrender und Lernender ausschließlich oder überwiegend räumlich getrennt sind und der Lehrende oder sein Beauftragter den Lernerfolg überwacht. Der BGH prüft sämtliche Tatbestandsmerkmale und gelangt zu dem Ergebnis, dass das in Rede stehende Coaching‑Programm genau darunterfällt. Die vertragliche und entgeltliche Komponente lag auf der Hand. Im Mittelpunkt der Entscheidung steht daher die Frage, ob die räumliche Trennung und die Überwachung des Lernerfolgs tatsächlich vorlagen.

Hinsichtlich der räumlichen Trennung betont der Senat, dass es nicht darauf ankommt, ob sämtliche Lehrinhalte zeitversetzt vermittelt werden. Selbst wenn man – was der BGH ausdrücklich offenlässt – eine asynchrone Vermittlung zusätzlich verlangen würde, wäre das Merkmal im konkreten Fall erfüllt, weil die asynchronen Anteile das Angebot prägten. Das Gericht ordnet nicht nur die bereitgestellten Lehrvideos und Hausaufgaben als asynchron zu, sondern ausdrücklich auch die zweiwöchig stattfindenden Online‑Meetings. Entscheidend sei die Gesamtbetrachtung. Der Kern des Programms bestand in einer räumlich getrennten und überwiegend asynchronen Wissensvermittlung. Damit war die Schwelle zum Fernunterricht überschritten.

Ebenso klar äußert sich der BGH zur Überwachung des Lernerfolgs. In typischen Coaching‑Programmen wird der Fortschritt der Teilnehmer durch Aufgaben, Auswertungen, Feedbackschleifen oder Reporting‑Strukturen beobachtet und gesteuert. Genau dieser Mechanismus erfüllt das gesetzliche Kriterium. Die Entscheidung macht deutlich, dass Anbieter, die mit individuellen Analysen, Erfolgsbegleitung, Zielerreichungskontrolle oder Zertifikaten werben, sich kaum darauf zurückziehen können, ihr Produkt falle nicht unter das FernUSG.

Die Rechtsfolge: Nichtigkeit des Vertrages bei fehlender Zulassung nach § 12 Abs. 1 Satz 1 FernUSG

Steht die Einordnung als Fernunterricht, entscheidet sich der Fall im nächsten Schritt nahezu automatisch. § 12 Abs. 1 Satz 1 FernUSG verlangt für Fernlehrgänge eine staatliche Zulassung. Zuständig ist die Staatliche Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU). Ist die Zulassung nicht vorhanden, verstößt der Vertrag gegen ein gesetzliches Verbot; die zivilrechtliche Konsequenz ist die Nichtigkeit nach § 134 BGB. Der BGH greift diese Linie auf und führt sie konsequent fort. Die Anbieterin musste die erhaltenen Zahlungen vollständig zurückerstatten. Das Urteil bestätigt damit, was die Vorinstanz bereits zutreffend festgestellt hatte.

Wertersatz als Strohhalm? Warum der BGH ihn im Ergebnis versagt

Besonders praxisrelevant ist die Passage, in der sich der BGH mit der Frage eines möglichen Wertersatzes befasst. Grundsätzlich steht es dem Anbieter offen, im Rahmen der bereicherungsrechtlichen Rückabwicklung einen Wertausgleich für die erbrachten Leistungen zu verlangen. Doch die Hürde liegt hoch. Der Anbieter muss konkret und nachvollziehbar darlegen, welcher messbare wirtschaftliche Vorteil dem Teilnehmer zugeflossen ist. Das bloße Argument, der Teilnehmer habe Zugang zu hochwertigen Inhalten gehabt oder sich fachlich weiterentwickelt, genügt nicht. Der BGH verlangt eine substantiierte, belastbare Darstellung – etwa, welche Aufwendungen der Teilnehmer erspart hat oder in welchem Umfang er aufgrund des Coachings Gewinne erzielt hat, die er ohne die Leistungen nicht realisiert hätte. Solche Tatsachen waren im Streitfall nicht vorgetragen. Damit blieb es bei der vollständigen Rückzahlung ohne jeden Wertersatz.

Kein exklusiver Verbraucherschutz: Warum das FernUSG auch Unternehmer schützt

Einen weiteren Streitpunkt erledigt der BGH mit bemerkenswerter Klarheit. Das FernUSG ist nicht auf Verbraucher im Sinne des § 13 BGB beschränkt. Der Gesetzgeber habe ein gegenstandsbezogenes Schutzkonzept entwickelt, das nicht primär auf die Statusfrage abstellt, sondern auf die besondere Schutzbedürftigkeit des Fernunterrichtsteilnehmers. Wer einen Lehrgang bucht, dessen Qualität und Eignung sich vor Vertragsschluss nur schwer überprüfen lassen, soll unabhängig vom privaten oder unternehmerischen Zweck abgesichert werden.

Einordnung und Tragweite: Warum das Urteil die Branche erschüttert

Die Entscheidung trifft einen Markt, der in den letzten Jahren explosionsartig gewachsen ist. Viele Anbieter haben Verträge in großem Umfang geschlossen, ohne je eine Zulassung nach dem FernUSG zu beantragen. Nicht selten wurden sogar Marketing‑Narrative entwickelt, die sich ausdrücklich an angeblich „fernusg-freie“ B2B‑Kunden richteten. Das Urteil des BGH führt diesen Ansatz ad absurdum. Für die Praxis bedeutet das, dass eine erhebliche Zahl bestehender Verträge als nichtig zu qualifizieren ist. Ehemalige Teilnehmer werden in nicht geringem Umfang Rückforderungen geltend machen. Erfahrungen aus vergleichbaren Regulierungsbereichen zeigen, dass sich hieraus binnen kurzer Zeit Massenverfahren entwickeln können.

Prozessuale Besonderheiten und die Rolle der Darlegungs- und Beweislast

Bemerkenswert ist, wie stark die Entscheidung die prozessuale Stellung der Parteien beeinflusst. Während der Teilnehmer im Wesentlichen die Tatbestandsmerkmale des Fernunterrichts darlegen und das Fehlen einer Zulassung behaupten muss, trägt der Anbieter – will er einen Wertersatz retten – eine erhebliche Darlegungs‑ und Beweislast. Er muss den konkreten Nutzen des Teilnehmers beziffern und kausal seinem Programm zuordnen. Das ist empirisch schwer, oft unmöglich. In der Regel wird es an belastbaren Daten fehlen, die einen konkreten, messbaren wirtschaftlichen Vorteil nachweisen können. Damit verschiebt sich das Prozessrisiko eindeutig zu Lasten der Anbieter.

Praktische Handlungserfordernisse für Anbieter, ohne sie in Form einer Liste aufzuzählen

Wer als Anbieter weiterhin am Markt tätig sein möchte, kommt nicht daran vorbei, das eigene Produktportfolio einer umfassenden rechtlichen Analyse zu unterziehen. Die Strukturen der Programme, die Art der Wissensvermittlung, der Umfang und die Intensität von Feedback‑ und Kontrollsystemen, die vertragliche Ausgestaltung und die Einordnung der Zielgruppe müssen neu bewertet werden. Eine Zulassung nach dem FernUSG ist künftig nicht mehr nur eine Option, sondern vielfach die zwingende Voraussetzung, um überhaupt wirksam Verträge schließen zu können. Dazu treten Fragen der Rückabwicklung alter Verträge, der Liquiditätssicherung, der Kommunikation mit Bestandskunden und der strategischen Vorbereitung auf potenzielle Sammel- oder Massenverfahren. Anbieter, die glauben, sie könnten mit kosmetischen Anpassungen – etwa durch das Einfügen sporadischer Live‑Calls oder das Re‑Labelling als „Mastermind“ – dem Anwendungsbereich des FernUSG entgehen, verkennen die gegenstandsbezogene Sichtweise des BGH.

Wie Teilnehmer vorgehen können, ohne den Stoff in Form einer Schritt‑für‑Schritt‑Anleitung zu präsentieren

Teilnehmer, die erhebliche Beträge in Coaching‑Programme investiert haben, sollten ihre Verträge daraufhin überprüfen lassen, ob sie unter den Anwendungsbereich des FernUSG fallen und ob eine Zulassung vorliegt. Wer sich auf das BGH‑Urteil beruft, kann die gezahlten Entgelte regelmäßig vollständig zurückverlangen. Es empfiehlt sich, sämtliche Vertragsunterlagen, Leistungsbeschreibungen, E‑Mails, Zugangsdaten und Lernkontrollsysteme zu sichern, um die Argumentation zur räumlichen Trennung und zur Lernerfolgskontrolle fundiert zu unterlegen. Bei Wertersatzforderungen des Anbieters ist genau darauf zu achten, dass dieser die hohe Darlegungs- und Beweislast trägt. Pauschale Behauptungen reichen nicht aus.

Rechtspolitische Perspektiven und künftige Streitfragen

Die Entscheidung dürfte den Gesetzgeber unter Zugzwang setzen. Das FernUSG stammt aus einer Zeit, in der Digitalisierung und Coaching‑Ökonomie in der heutigen Form nicht vorstellbar waren. Gleichwohl zeigt das Urteil, dass die Normen flexibel genug sind, um auch moderne Lehr‑ und Betreuungsmodelle zu erfassen. Die Branche wird versuchen, Gestaltungen zu entwickeln, die sich jenseits des Anwendungsbereichs des FernUSG bewegen. Dabei wird es um die Frage gehen, wie weit die Anforderungen an die Lernerfolgskontrolle reichen, ab wann Präsenz‑ oder Live‑Anteile den Fernunterrichtscharakter verdrängen und ob sich hybride Modelle rechtssicher etablieren lassen. Der BGH hat hier bewusst keine starren Kriterien aufgestellt, sondern auf die Gesamtwürdigung abgestellt. Das eröffnet Spielräume, schafft aber zugleich erhebliche Rechtsunsicherheit.

Fazit und Mandatsrelevanz

Das Urteil des BGH vom 12. Juni 2025 markiert einen Wendepunkt. Online‑Coaching‑Verträge sind nicht erst dann Fernunterricht, wenn ausschließlich asynchron unterrichtet wird. Es genügt, dass die räumliche Trennung überwiegt und der Lernerfolg kontrolliert wird. Das FernUSG schützt nicht nur Verbraucher, sondern auch Unternehmer. Fehlt die Zulassung, ist der Vertrag nichtig, mit der Folge, dass die gezahlten Entgelte in aller Regel vollständig zurückzuzahlen sind. Wertersatz ist nur in seltenen Konstellationen zu erlangen. Für Anbieter bedeutet dies, dass sie ihre Geschäftsmodelle umgehend rechtlich reorganisieren müssen. Teilnehmer erhalten demgegenüber ein starkes Instrument, um sich gegen kostenintensive, nicht zugelassene Coaching‑Programme zur Wehr zu setzen.

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